俞松没有牺牲，而是被炸伤了。白长起决定放弃青莲，在百灵身上下手。一身夜行装的陈美娟被罗瑞英堵住，两个人打了起来，罗瑞英将陈美娟送到了警察局。早上百灵醒来，发现自己与白长起睡在一起，马上晕了过去。百灵跑到江边，思念起俞松。

    白长起没想到百灵自己回来了，他跪地表示会好好待她。由于陈美娟说出了实情，被抓的郑世昌被放了出来。日军占领申城，在世昌去找百灵的时候，青莲留下一纸书信离去了。白长起接受吴市长的任命出任了社会局局长。郑世昌从报上知道白长起当了伪局长，直接去找白长起算账。青莲和张妈带着一群孩子逃难回到申城。

    世昌、陈涛、小马3人在码头上成功地杀死了日本兵，将船偷走。陈涛等地下党人张贴抗日标语，日本兵滥杀无辜，地下党组织大游行，郑世昌散发传单。佐藤找来白长起，要他调查韶华戏班有无共产党。郑世昌在江南茶馆门口看到青莲带着花蕾戏班在演出，他想让青莲回到身边，青莲既感动又无奈，让他忘记自己。暗中跟踪郑世昌的密探，将郑世昌去江南茶馆的事报告了白长起。

    吴市长被锄奸团处死，白长起去找郑世昌，说茶园和共产党有关系，世昌将他轰走，然后去找陈涛。陈涛决定将碧溪茶园转出去，将联络站转到俞元乾家，同时嘱咐世昌对白长起要静观其变。郑世昌紧紧拥抱俞松，把他走后发生的事都告诉了他。俞松来找裘百灵，百灵对他死而复生非常震惊。

    日本特务突然袭击碧溪茶园，冲进去后才发现茶园老板已变成了日本人。佐藤来找白长起，通知他的职务已由局长变成市长。白长起跑来，俞松要和他拼命,被世昌挡住。白长起告诉他们百灵自杀未遂住院，郑世昌、俞松和姐妹们赶忙跑到医院看望百灵。俞松在临走前向父亲的遗像告别，青莲突然来找他，带他来到自己住的地方见百灵。俞松和百灵终于走到了一起。

    板垣下令在新年到来之际，以申江市府和板垣师团驻申司令部的名义，举办新年晚会，将韶华戏班一网打尽。罗瑞英想出利用板垣逃走的主意，约定了逃跑的方式。罗瑞英把计划告诉了陈涛，为进一步刺激鬼子，陈涛同意组织行动。

    板垣和佐藤便装来江南茶馆看青莲的戏，板垣表示出喜欢青莲的意思。白长起从内心深处还爱着青莲，他不想将青莲推给日本人，犹豫再三，最后为保住自己的性命，只好去找青莲。郑世昌来找青莲，却遇见白长起兽性大发，要对青莲不轨，便冲上去将白长起一阵痛打。郑世昌和青莲来到江边诉说衷情。

    大家为青莲能重回戏班而高兴。板垣听说青莲不见了，大为恼怒，坚持要在新年晚会上见到青莲。白长起到申江戏院找青莲，郑世昌告诉白长起，想看戏就到申江戏院来。演出开始后，佐藤不时到后台检查。陈涛下令动手，佐藤和台上负责监视的日本兵被杀死。

    在戏台上，青莲控诉白长起的累累罪行，突然掏出手枪将白长起打伤，白长起感谢青莲没打他的脸，让他在日本人面前保住了脸面。日本兵拔枪向青莲射击，白长起挡住。郑世昌冲上台救起青莲，负伤的小马点燃了炸药。在地下党的帮助下，韶华女子戏班和花蕾戏班离开申城，奔赴了抗日根据地。日本投降后，韶华女子戏班重返申城，青莲、高小菊等成为越剧一代名伶。

8月13日至15日19：34(央视八套)播出第31-38集。