1939年5月3日正午时分，45架日机对重庆进行了大轰炸。顾玉秀背着赵蔓君逃到山上，周祖康带着学生们也逃到山上，一家人在这种特殊境遇中相遇。吴国喜意外地发现了一个被炸毁的防空洞，里面居然有盘尼西林。朱今墨病危，三丫用自己的身体跟吴国喜换了三支盘尼西林。

    赵蔓君因为郭富才叫了她一声二太太而打了他一个耳光，周祖康十分愤怒，与赵蔓君吵了起来。顾玉秀安排老郭去把赵母接来同住，赵蔓君却不领情，顾玉秀非常生气。朱今墨已能下床走路，但不能公开露面，三丫表示愿意帮他，无奈朱今墨只好请三丫帮他给林老板送信。赵母咽了气，死前拉着顾玉秀的手，请她无论如何原谅赵蔓君。

    赵金龙来找吴国喜，吴国喜鼓动他把朱今墨交出去。朱今墨被抓，他意识到李其洋可能是汪精卫的人，权衡之后，他告诉李其洋他是日本间谍，要求他与日本方面联络，请求被引渡回上海。

    李其洋投靠了中森，中森让他出任特务机构76号的头目，并命令朱今墨作为他的特别助理。朱今墨告诉老胡，为了国家，自己必须公开承认是汉奸，老胡对此十分理解并让他坚持下去。敏柔去上海找朱今墨，不想却碰到了李其洋。

    朱今墨找到老胡，告诉他李其洋准备出卖上海文化界进步人士住址的事，并提出要尽快干掉李其洋。艳艳向老胡汇报工作，一直跟踪艳艳的敏柔出现在他们碰面的咖啡店里。

    老胡告诉敏柔他们想解决掉李其洋这个杀人魔王，但是苦于没法接近他，希望敏柔帮忙把李其洋约出来，敏柔答应。朱今墨到了行动地点才知道执行任务的是敏柔，心里很紧张。敏柔想按计划去卫生间躲开，却被李其洋看穿，敏柔被李其洋挟持。 朱今墨与李其洋对射，李其洋倒下，朱今墨受伤。李其洋的死讯被登在报纸头版头条，敏柔与李其洋的照片也被登在报纸上，外界评定这是一场多角恋情引起的情杀。 虚弱的敏柔被老胡送上了去香港的船……

    敏柔回来了，看到憔悴的敏柔，顾玉秀又气又怜。由于日方破获了中国军队的密码，周冠忠的行动完全暴露在日军眼皮底下。一木清直得知他们面前的中方部队气势变强的原因是他碰上周冠忠的部队，便决定使用假密码让周冠忠上钩。

    周冠忠战死疆场。连生带着冠忠的衣冠回到重庆，顾玉秀看到儿子的血和信，哭了起来。项南方代表南方局和八路军办事处到周家慰问，并带来了冠杰的慰问电报。

    日本在重庆的特务被捕，轰炸中断，中森怀疑是朱今墨泄露了日本空军轰炸重庆的密码，就在这时安惠子向中森报告，密电是一个叫安德烈的美国人帮着军统破译的，中森只好放过朱今墨。

    空袭的警报又响了起来，敏柔一步步走向江里……项南方终于拿到了敏柔去香港的介绍信，急忙来到周家找敏柔，周家人这才发现，敏柔从轰炸的那天开始就没有回过家……在与敌人的遭遇战中，冠杰英勇牺牲，顾玉秀捧着冠杰的遗物泪如雨下。周祖康带着雨婷去部队看望汉英，指挥官告诉周祖康，汉英和七个战友在万县上空全部牺牲……

    轰炸还在继续，整个重庆变成了一片火海。十八梯前，周祖康突然发出了狼一样的叫声…… 雨婷找到了还有气息的顾玉秀并把她送到医院。周家大院成了停尸场，赵蔓君、雪儿、三丫都死了。六五惨案，成了重庆人心头永远的伤痛。

    1941年11月，上海。 朱今墨来到老胡安身的教堂与他接头。老胡告诉朱今墨敏柔在“八一九”轰炸中失踪了，朱今墨痛苦不堪。而此时安惠子向中森报告，敏柔已经到了上海，但是，因为医生用药过度，还在昏迷中。

    朱今墨被中森软禁。夜里，敏柔的意识彻底清醒，她看到了朱今墨，意识到她和朱今墨所处的困境，为了救朱今墨， 她选择癫狂，向朱今墨开枪。中森赶来，下令让朱今墨离开。

    中森在酒精的作用下失去理智，向敏柔说出了大日本帝国即将向美国开战的消息。敏柔知道这份情报的意义，她设计逃出中森公馆。奔逃中的敏柔遇到朱今墨，把日本要偷袭珍珠港的情报告诉了他。中森赶来，敏柔中弹……

    一九四五年八月十五日，传来了日本无条件投降的消息，重庆炸开了锅，整个城市都沸腾了。顾玉秀听到消息后，走到摆满牌位的屋子，跟孩子们一一对话……

    8月20日至26日19:34（央视八套）播出第14至34集。