原标题:阳光诺和:国联民生证券承销保荐有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司

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关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司

筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，35

并向不超过 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形进行了审慎核查，核查情况如下：

1、本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为朗研生命100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

3、本次交易完成后，朗研生命成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

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